I. CONCEPTO
La consolidación es una técnica contable en virtud de la cual podemos conocer la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de un grupo de sociedades como si de una sola persona jurídica se tratara.
El artículo 42 del Código de Comercio obliga a presentar las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados a toda sociedad dominante de un grupo de sociedades, en la forma prevista en la ley.
Existe un grupo, dice este artículo 42 Código de Comercio, cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. En particular, se presumirá que existe control cuando una sociedad, que se calificará como dominante, se encuentre en relación con otra sociedad, que se calificará como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones:
- a) Posea la mayoría de los derechos de voto.
- b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.
- c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto.
- d) Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados, está vinculada a otra en alguno de los casos previstos en las dos primeras letras de este apartado.
A estos efectos de este apartado, a los derechos de voto de la entidad dominante se añaden a los que posea a través de otras sociedades dependientes o a través de personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de la entidad dominante o de otras dependientes o aquellos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona.
Téngase en cuenta que la obligación de formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados no exime a las sociedades integrantes del grupo de formular sus propias cuentas anuales y el informe de gestión correspondiente, conforme a su régimen específico.
En todo caso, la sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas deberá incluir en ellas, a las sociedades integrantes del grupo, así como a cualquier empresa dominada por éstas, cualquiera que sea su forma jurídica y con independencia de su domicilio social.
La Junta general de la sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas debe designar a los auditores de cuentas que habrán de controlar las cuentas anuales y el informe de gestión del grupo. Por otro lado, los auditores han de verificar la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales consolidadas.
Las cuentas consolidadas y el informe de gestión del grupo han de someterse a la aprobación de la junta general de la sociedad obligada a consolidar simultáneamente con las cuentas anuales de esta sociedad. Los socios de las sociedades pertenecientes al grupo pueden obtener de la sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas los documentos sometidos a la aprobación de la Junta, así como el informe de gestión del grupo y el informe de los auditores. El depósito de las cuentas consolidadas, del informe de gestión del grupo y del informe de los auditores de cuentas en el Registro Mercantil y la publicación del mismo se efectuarán de conformidad con lo establecido para las cuentas anuales de las sociedades anónimas.
Estas disposiciones son de aplicación a los casos en que voluntariamente cualquier persona física o jurídica formule y publique cuentas consolidadas. Igualmente se han de aplicar, en cuanto sea posible, a los supuestos de formulación y publicación de cuentas consolidadas por cualquier persona física o jurídica distinta a las indicadas.
II. SUPUESTOS EN QUE NO PROCEDE LA CONSOLIDACIÓN (DISPENSAS)
Como excepción, aun cumpliéndose los requisitos antes analizados, la sociedad no está obligada a efectuar la consolidación, si se cumple alguna de las situaciones siguientes (artículo 43 Código de Comercio, en su redacción dada por Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, vigente en este punto desde el 1 de enero de 2016):
- 1. Cuando en la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad obligada a consolidar el conjunto de las sociedades no sobrepase, en sus últimas cuentas anuales, dos de los límites señalados en la Ley de Sociedades de Capital para la formulación de cuenta de pérdidas y ganancias abreviada, salvo que alguna de las sociedades del grupo tenga la consideración de entidad de interés público (art. 3.5 Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas).
- 2. Cuando la sociedad obligada a consolidar sometida a la legislación española sea al mismo tiempo dependiente de otra que se rija por dicha legislación o por la de otro Estado miembro de la Unión Europea, si esta última sociedad posee el 50 por ciento o más de las participaciones sociales de aquéllas y, los accionistas o socios que posean, al menos, el 10 por ciento no hayan solicitado la formulación de cuentas consolidadas 6 meses antes del cierre del ejercicio. En todo caso será preciso que se cumplan los requisitos siguientes:
- a) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidación, así como todas las sociedades que debiera incluir en la consolidación, se consoliden en las cuentas de un grupo mayor, cuya sociedad dominante esté sometida a la legislación de un Estado miembro de la Unión Europea.
- b) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidación indique en sus cuentas la mención de estar exenta de la obligación de establecer las cuentas consolidadas, el grupo al que pertenece, la razón social y el domicilio de la sociedad dominante.
- c) Que las cuentas consolidadas de la sociedad dominante, así como el informe de gestión y el informe de los auditores, se depositen en el Registro Mercantil, traducidos a alguna de las lenguas oficiales de la Comunidad Autónoma, donde tenga su domicilio la sociedad dispensada.
- d) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidación no haya emitido valores admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea.
- 3. Cuando la sociedad obligada a consolidar participe exclusivamente en sociedades dependientes que no posean un interés significativo, individual y en conjunto, para la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de las sociedades del grupo.
- 4.Cuando todas las sociedades dependientes puedan excluirse de la consolidación por alguna de las causas siguientes:
- a) En casos extremadamente raros en que la información necesaria para elaborar los estados financieros consolidados no puedan obtenerse por razones debidamente justificadas.
- b) Que la tenencia de las acciones o participaciones de esta sociedad tenga exclusivamente por objetivo su cesión posterior.
- c) Que restricciones severas y duraderas obstaculicen el ejercicio del control de la sociedad dominante sobre esta dependiente.
Una sociedad no será incluida en la consolidación cuando concurra una de las circunstancias señalada en la indicación 4.ª anterior.
III. ÁMBITO OBJETIVO
Las cuentas anuales consolidadas comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria, consolidados. Estos documentos forman una unidad. A las cuentas anuales consolidadas se unirá el informe de gestión consolidado (artículo 44 Código de Comercio).
Las cuentas anuales consolidadas deberán formularse con claridad y reflejar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del conjunto constituido por las sociedades incluidas en la consolidación.
IV. CRITERIOS DE ELABORACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
La Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social, introdujo en el ordenamiento jurídico español en materia de formulación de cuentas anuales consolidadas el que se ha venido a llamar "modelo dual contable". A partir de ese momento, y con efectos desde el 1 de enero de 2005, el artículo 43 bis del Código de Comercio delimita con claridad el respectivo ámbito de aplicación de los dos marcos de información financiera consolidada que conviven en España, tomando como referente común el escenario jurídico delimitado por las Directivas contables, en particular, por la Séptima Directiva 83/349/CEE del Consejo, de 13 de junio de 1983, relativa a las cuentas consolidadas. Directiva ésta que fue posteriormente derogada por el artículo 52 de la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas. Así, las cuentas anuales consolidadas deberán formularse de acuerdo con las siguientes normas (artículo 6 NOFCAC y artículo 43 bis del Código de Comercio):
- - Normas Internacionales: Si, a la fecha de cierre del ejercicio alguna de las sociedades del grupo ha emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea, aplicará las normas internacionales de información financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unión Europea.
No obstante, también les será de aplicación el artículo 42, el artículo 43 y las indicaciones 1ª a 10ª del artículo 48 del Código de Comercio, así como el desarrollo reglamentario de estos preceptos.
Las cuentas anuales consolidadas que se formulen de acuerdo con las normas internacionales de información financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unión Europea, deben depositarse en el Registro Mercantil utilizando los modelos que se aprueben mediante Orden del Ministerio de Justicia.
- - Normas internacionales o Normativa Interna: Si, a la fecha de cierre del ejercicio ninguna de las sociedades del grupo ha emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea, podrá optar por la aplicación de lo establecido en el Código de Comercio, en la Ley de Sociedades de Capital, en la demás legislación que sea específicamente aplicable y en esta disposición; o por las normas internacionales de información financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unión Europea. Si opta por estas últimas, las cuentas anuales consolidadas deberán elaborarse de manera continuada de acuerdo con las citadas normas, siéndoles igualmente de aplicación lo siguiente:
- • El artículo 42 CCom, el artículo 43 CCom y las indicaciones 1ª a 9ª del artículo 48 del Código de Comercio, así como el desarrollo reglamentario de estos preceptos.
- • Las cuentas anuales consolidadas que se formulen de acuerdo con las normas internacionales de información financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unión Europea, deben depositarse en el Registro Mercantil utilizando los modelos que se aprueben mediante Orden del Ministerio de Justicia.
Consolidación voluntaria: Lo dispuesto en la sección 3.ª "Presentación de las cuentas de los grupos de sociedades", del título III, "De la contabilidad de los empresarios", del Código de Comercio será de aplicación a los casos en que voluntariamente cualquier persona física o jurídica formule y publique cuentas consolidadas. Igualmente se aplicarán estas normas, en cuanto sea posible, a los supuestos de formulación y publicación de cuentas consolidadas por cualquier persona física o jurídica distinta de las ya citadas.
Todas las sociedades que apliquen obligatoria o voluntariamente las citadas normas internacionales, deben incluir en la memoria unas concretas indicaciones contenidas en los apartados 1.ª a 10.ª del artículo 48 del Código de Comercio.
Respecto a la valoración de los elementos patrimoniales comprendidos en la consolidación, el Código de Comercio establece que los elementos del activo, pasivo, ingresos y gastos comprendidos en la consolidación deben ser valorados de la siguiente manera (artículo 45.1 y 2 del Código de Comercio):
- - De acuerdo con los criterios incluidos en el Código de Comercio y sus disposiciones de desarrollo.
- - Siguiendo métodos uniformes. Si algún elemento del activo, pasivo, ingresos y gastos comprendido en la consolidación ha sido valorado por alguna sociedad que forma parte de la misma, según métodos no uniformes al aplicado en la consolidación, dicho elemento debe ser valorado de nuevo conforme a tal método, salvo que el resultado de la nueva valoración ofrezca un interés poco relevante a los efectos de alcanzar la imagen fiel del grupo (artículo 45.2 CCo).
En relación a los métodos de integración y procedimiento de puesta en equivalencia de los elementos patrimoniales comprendidos en la consolidación, tal y como señalan los artículos 46 y 47 del Código de Comercio y el artículo 10 de las NOFCAC, los métodos de consolidación aplicables son los siguientes:
- - Método de integración global.
- - Método de integración proporcional.
Adicionalmente, se establece un procedimiento de puesta en equivalencia en las cuentas consolidadas de la inversión en el patrimonio neto de determinadas sociedades.
Por otra parte, además de las sociedades dominantes y de las sociedades dependientes, al proceso de formulación de las cuentas consolidadas de un determinado grupo pueden incorporarse las siguientes figuras:
- - Sociedades multigrupo.
- - Sociedades asociadas.
Pues bien, la participación en las sociedades del grupo, en las sociedades multigrupo y en las sociedades asociadas se reflejará en las cuentas consolidadas aplicando los siguientes métodos:
El funcionamiento de los métodos de consolidación y del procedimiento de puesta en equivalencia se puede resumir de la siguiente manera:
- a) El método de integración global. El método de integración global tiene como finalidad ofrecer la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de las sociedades del grupo considerando el conjunto de dichas sociedades como una sola entidad que informa. De esta forma, el grupo de sociedades debe calificar, reconocer, valorar y clasificar las transacciones en el marco de estas normas de conformidad con la sustancia económica de las mismas y considerando que el grupo actúa como un sujeto contable único, con independencia de la forma jurídica y del tratamiento contable que hayan recibido dichas transacciones en las cuentas anuales individuales de las sociedades que lo componen (artículo 15 NOFCAC). En consecuencia, la aplicación del método de integración global consiste en la incorporación al balance, a la cuenta de pérdidas y ganancias, al estado de cambios en el patrimonio neto y al estado de flujos de efectivo de la sociedad obligada a consolidar, de todos los activos, pasivos, ingresos, gastos, flujos de efectivo y demás partidas de las cuentas anuales de las sociedades del grupo, una vez realizadas las homogeneizaciones previas y las eliminaciones que resulten pertinentes, conforme a lo dispuesto en las NOFCAC (artículo 15 NOFCAC).
Por lo tanto, tomando como "materia prima" las cuentas anuales de las distintas sociedades que se consolidan, para conseguir el "producto final" que son las cuentas anuales consolidadas iremos cubriendo una serie de etapas que a continuación relacionamos:
- - Homogeneizar las cuentas anuales que se van a consolidar.
- - Agregación de los datos, ya homogeneizados, de las cuentas anuales que se van a consolidar.
- - Eliminación de las duplicidades que surgen de la agregación de partidas derivadas de operaciones entre las propias sociedades que conforman el grupo.
- - Formulación de las cuentas anuales consolidadas.
- b) Método de integración proporcional: Según el artículo 50 de las NOFCAC, la aplicación del método de integración proporcional consiste en la incorporación a las cuentas anuales consolidadas de la porción de activos, pasivos, gastos, ingresos, flujos de efectivo y demás partidas de las cuentas anuales de la sociedad multigrupo correspondiente al porcentaje que de su patrimonio neto posean las sociedades del grupo, sin perjuicio de las homogeneizaciones previas y de los ajustes y eliminaciones que resulten pertinentes, descritos en el capítulo dedicado al método de integración global. Las cuentas de la sociedad multigrupo a incorporar por aplicación del apartado anterior serán las cuentas anuales consolidadas de dicha sociedad. En el supuesto de que las citadas cuentas no se formulasen, al amparo de cualquiera de los motivos de dispensa previstos en las normas de consolidación, se tomarán las cuentas anuales individuales.
- c) Procedimiento de puesta en equivalencia: El artículo 52 de las NOFCAC establece que según el procedimiento de puesta en equivalencia, o método de la participación, la inversión en una sociedad se registrará en las cuentas anuales consolidadas de la siguiente manera:
- - Inicialmente: Generalmente, al coste, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 54 de las NOFCAC, dedicado a la primera puesta en equivalencia.
- - Posteriormente: Dicho importe inicial, calculado según los establecido en el artículo 54 de las NOFCAC, se incrementará o disminuirá posteriormente para reconocer el porcentaje que corresponde al inversor en la variación del patrimonio neto producido en la entidad participada, después de la fecha de adquisición, una vez ajustado de acuerdo con lo previsto en el artículo 55 de las NOFCAC, dedicado a los ajustes al valor inicial de la participación.
Este importe figurará en el activo del Balance consolidado bajo la denominación "participaciones puestas en equivalencia".